Trwają ostatnie bitwy Wojny Klonów. Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) i Anakin Skywalker (Hayden Christensen) podejmują próbę odbicia Kanclerza Palpatine\'a. Anakin prowadzi podwójne życi: jest Rycerzem Jedi, ale poślubił w sekrecie piękną senator Padmę Amidalę (Natalie Portman). Boi się, że ją utraci. Palpatine wie o tym i pokazuje mu potęgę ciemnej strony mocy. Zaczyna się historia Dartha Vadera!